高校人员在外任职及持股的IPO实务问题与应对策略

远行资本市场团队

在当前鼓励科研成果转化的政策背景下，高校人员尤其是掌握核心技术的教师，通过技术创业、持股等方式推动科技成果转化的现象愈发普遍。此类人员在推动科技成果转化的同时，也可能在IPO审核中引发监管对合规性、利益冲突、职务发明权属等问题的重点关注。本文将从法律、监管及实务操作角度，结合A股与港股证券监管机构的态度，探讨高校人员在外任职及持股的合规性问题和企业的应对策略。

综上，国家层面的政策对高校人员在外任职与持股采取了分类管理的方式：

(1)鼓励科研人员创新创业：通过科技成果转化，科研人员可以在企业兼职或持股或离岗创业，但需完成本职工作并履行必要程序;也可在保留三年人事关系的条件下离岗创业，期满后创办企业尚未实现盈利的可以申请延长一年次，延长期限不超过三年。在兼职或创业期间所获得的报酬、奖励原则上归个人所有。

(2)严格限制党政领导干部：对高校党政领导干部在外任职与持股问题总体上持保守态度，根据工作需要和实际情况，可经批准适当兼职。

(3)非党政领导干部的高校科研人员在兼职或离岗创业前需要与高校签署一系列协议，明确约定兼职期限、保密、知识产权保护等事项。

除国家层面的相关政策外，高校人员在外任职及持股还受制于所在高校的内部审批程序和限制性规定。部分高校的相关审批流程及限制性规定如下：

根据上述各知名高校的规定，各高校对校内人员在外任职持鼓励态度，但也存在相应的限制性规定。一方面，高校人员在外任职通常需要审批，审批单位包括所在二级单位和学校人事部门。另一方面，高校人员在外任职基本上都要遵循学校对兼职时间、关键职务和知识产权的相关限制。具体而言包括：

(1)兼职时间限制：校外兼职不得占用过多工作时间。例如，上海交通大学和北京大学规定高校人员校外兼职每周原则上不超过1个工作日，且校外兼职期限通常不得超过与学校的聘用合同期限;

(2)离岗创业时间限制：符合法规、政策层面3年内保留人事关系的规定。例如，清华大学和复旦大学规定教职工离岗创业期限不超过3年；

(3)关键职务限制：禁止教职工在校外兼职中担任重要职务。例如，上海交通大学和北京大学禁止教职工在校外兼职中担任企业法定代表人、总经理、财务负责人等关键职务，且不得作为企业的实际控制人;

(4)知识产权保护：例如，规定不得利用高校资源、名称等，高校人员在执行学校任务或主要利用学校条件完成的职务发明，知识产权应归学校所有。

在涉及高校人员持股或任职的IPO审核中，A股与港股的监管逻辑存在显著差异：

A股审核(尤其是科创板、创业板)对高校人员持股的合规性、技术权属、利益冲突等问题采取“穿透式核查”，且注重实质合规，主要包括以下几个方面：

高校人员是否属于党政领导干部或具有行政职务，是否违反《中国共产党纪律处分条例》、教育部《直属高校党员领导干部兼职管理通知》等规定。^[5]

企业核心技术是否来源于高校职务发明，是否利用高校资源(设备、资金、课题)研发，需提供研发日志、设备清单、高校确认函等。^[6]

就A股针对高校人员在外任职相关的问询函回复，通常回应口径及策略如下：

(1)高校出具高校人员身份证明，证明兼职教师非党政干部或无行政职务;

(2)高校出具相关说明，证实科研成果归属公司，不存在知识产权权属争议和纠纷;

(3)阐述技术研发的证据链，通过时间、资源、资金、劳务报酬等多角度，论证相关人员不涉及利用高校资源开发相关技术，论证知识产权应归属于公司；

(4)若高校科研人员属于离岗创业或停薪留职的情形，则需说明其劳动人事关系、工资发放、社保和公积金缴纳相关情况符合法律规定，以满足对发行人合规性和独立性的要求。

港股IPO项目通常不会在招股书中对相关案例进行细节性披露，相反更注重就相关事项涉及的关键科研人员、知识产权等方面的信息披露与风险提示，主要包括以下几个方面：

企业能否留住、吸引、招聘或培训作为公司现有关键人员的高校人员。

企业是否与相关高级管理人员签署职务发明协议。

拟IPO企业应在IPO之前就公司股东、核心技术人员或其他雇员存在高校人员进行核查，如存在，则需进一步开展下述IPO前核查及调整工作：

(1)普通高校人员：核查是否完成校内审批手续，通过高校访谈确认高校政策及高校人员是否存在违规情况。若确认高校人员未履行校内审批程序，需在申报前取得高校书面确认(如《高校同意说明》或《合规证明》);

(2)党政领导干部特殊限制：核查企业是否有高校党政领导干部(如副处级以上)任职，确保符合《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》等规定。若确有高校党政领导干部任职，可能需要于高校办理离职手续，全职在企业工作，或退出企业任职及持股。

(1)协议明确权属：企业与高校人员签署《技术开发协议》，明确其在企业研发期间的知识产权归属于企业，并约定保密义务。中介机构编制《职务发明排查报告》，结合研发日志、财务凭证等证明技术独立性;

(2)高校书面确认：高校出具《知识产权权属确认书》，确认相关技术成果非职务发明，未利用高校物质技术条件。针对合作研发项目，需在协议中划分研发分工及成果归属，避免权属争议。

就拟上市企业存在高校人员任职或持股情形，需在招股书等上市文件中做好充分且合理的披露：

在招股书高级管理层部分披露高校人员与企业签订的职务发明协议，约定禁止高校人员使用校内资源为企业研发，确保研发独立性，且相关发明的知识产权应属于企业所有。

在招股书风险说明部分披露企业能否留住、吸引、招聘或培训作为公司现有关键人员的高校人员存在一定不确定性、知识产权归属可能存在相关争议等风险。

总体而言，企业在推动高校人员参与科技成果转化的过程中，需严格遵循国家政策与高校内部规定，确保任职合规、技术独立与利益冲突可控。企业IPO过程中应根据自身情况，提前规划，完善合规流程，确保在IPO顺利通过监管审核，实现稳健发展。

[1]《上海交通大学教职工校外兼职管理办法》，载上海交通大学机械动力与工程学院，https://me.sjtu.edu.cn/index-tzgg/70801.html。

[2]《北京大学教师校外兼职管理办法》，载北京大学信息公开网，https://xxgk.pku.edu.cn/gksx/jbxx/gzzd/161873.htm。

[3]《浙江大学教师校外兼职管理试行办法》，载浙江大学人力资源处，https://hr.zju.edu.cn/cn/1188/list.htm。

[4]《复旦大学教职工校外兼职及离岗创业暂行规定》，载复旦大学信息公开网，https://xxgk.fudan.edu.cn/c3/8b/c13611a246667/page.htm。

[5] 陈晓窗、赵雯煜：《科技成果转化专题(三)：高校教师兼职、对外持股及职务发明问题的合规性分析》

[6] 陈晓窗、赵雯煜：《科技成果转化专题(三)：高校教师兼职、对外持股及职务发明问题的合规性分析》

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